Sijoittajat

Palkka- ja palkkioselvitys    13.2.2013

Hallituksen palkitseminen

Stonesoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista ja muista eduista vuosittain. Erillistä nimitys- tai palkitsemisvaliokuntaa ei ole asetettu. Vallitsevan käytännön mukaisesti yhtiön suurimmat osakkeenomistajat tekevät yhtiökokoukselle esityksiä hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkitsemisestaan.

Stonesoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti huhtikuussa 2012 hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 60 000 euroa vuodessa sekä hallituksen jäsenen palkkioksi 30 000 euroa vuodessa. Jäsenelle, jonka välitön tai välillinen osakeomistus on alle 100.000 kpl, 50% vuosipalkan brutto-osuudesta hankitaan Stonesoft Oyj:n osakkeita. Niiden hallituksen jäsenten, joiden välitön tai välillinen osakkeenomistus on vähintään 100.000 Stonesoft Oyj:n osaketta, vuosipalkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana. Lisäksi hallituksen valiokuntien työskentelystä maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 4.000 euroa vuodessa ja kullekin valiokunnan jäsenelle 2.000 euroa vuodessa. Yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta vuosipalkkioita eikä valiokuntapalkkioita. Hallituksen kokouksiin osallistumisesta ei makseta erillisiä palkkioita.

Rahana maksettavat palkkiot maksetaan kuukausittain. Palkkiona maksettavat osakkeet on hankittu suoraan hallituksen jäsenen nimiin ja lukuun varsinaisen yhtiökokouksen päätöstä seuranneiden viiden (5) kaupankäyntipäivän aikana.

Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksettavat palkkiot olivat 1.1. – 31.12.2012 välisenä aikana olivat yhteensä 130.000 euroa ja 33.210 osaketta.

Erittely hallituksen jäsenten palkkioista 1.1. – 31.12.2012 välisenä aikana:

Hallitukselle maksetut palkkiot	1.1.-31.12.2012	1.1.-31.12.2012
	Rahana maksetut	Osakkeina maksetut euroa/osaketta
Hannu Turunen, hallituksen puheenjohtaja	56 000	-
Ilkka Hiidenheimo, toimitusjohtaja, hallituksen jäsen	-	-
Harri Koponen, hallituksen jäsen	18 000	15 000/11 070*
Jukka Manner, hallituksen jäsen	18 000	15 000/11 070*
Timo Syrjälä, hallituksen jäsen	28 000	-
Satu Yrjänen, hallituksen jäsen 5/12	10 000	15 000/11 070*
*) Koko vuosipalkkion osakkeina maksettavat

Toimitusjohtajan palkitseminen:

Stonesoft Oyj:n hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista. Palvelussuhteen ehdot on laadittu kirjallisesti johtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan palkitsemisen ehtoja on muutettu vuodelle 2013

Toimitusjohtajan bruttomääräinen peruspalkka muodostuu kiinteästä palkasta (vuonna 2013 16.000 €/kk) sekä muuttuvasta palkan osasta toimitusjohtajalle asetettujen, hallituksen vuosittain hyväksymien tavoitteiden mukaisesti (lyhyen aikavälin palkitseminen). Toimitusjohtajan palkan muuttuva osa on sidottu yhtiölle asetettujen liikevaihtotavoitteiden täyttymiseen. Toimitusjohtajan tavoitepalkka vuonna 2013 on 252.000 euroa. Toimitusjohtajan vuotuinen kokonaispalkka voi ylittää korkeintaan 300%:lla vuoden 2013 tavoitepalkan. Tämä kuitenkin edellyttäisi, että budjetoitu liikevaihtotavoite ylittyisi huomattavasti. Toimitusjohtaja on oikeutettu osallistumaan yhtiössä kulloinkin käytössä oleviin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti, kuten jäljempänä sekä voimassa olevien optio-ohjelmien ehdoissa on selvitetty. Toimitusjohtajalle ei ole määritelty erityistä eläkeikää. Toimitusjohtajan eläke on sama työeläke (TYEL) kuin kaikilla yhtiön työntekijöillä eikä toimitusjohtajalle ole myönnetty lisäeläkettä. Toimitusjohtajan sopimuksessa on määritelty kuuden (6) kuukauden irtisanomisaika. Irtisanomiskompensaatioksi on määritelty kuuden (6) kuukauden palkkaa vastaava korvaus. Sopimuksessa on lisäksi kuuden (6) kuukauden kiinteää palkkaa vastaava lisäkorvaus, mikäli yhtiön irtisanoo sopimuksen ilman toimitusjohtajan sopimusrikkomusta.

Ajan tasalla oleva taulukko Ilkka Hiidenheimon osakeomistuksista on saatavilla kohdasta Hallituksen ja johtoryhmän omistukset.

Erittely toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista 1.1. – 31.12.2012 välisenä aikana:

Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot, euroa	1.1.-31.12.2012
Kiinteät palkat ja palkkiot ja luontoisedut	-
Muuttuvat palkkiot	-
Osake- ja optio-oikeuksiin perustuvat maksut	210 000 kpl
Yhteensä	-

Johdon palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys:

Hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenten valinnan. Yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja hallituksen hyväksymän palkka- ja palkkiotason sekä palkitsemisjärjestelmän puitteissa.

Yhtiön pitkän aikavälin palkitseminen perustuu optio-ohjelmiin. Stonesoft Oyj:ssä on tilikauden 2012 aikana liikkeelle laskettuna optio-ohjelmat 2008 ja 2012. Tarkemmat tiedot optio-ohjelmista löytyvät kohdista Osakkeet sekä Osavuosikatsaukset. Optioiden myöntämisestä johtoryhmän jäsenille ja muille avainhenkilöille päättää hallitus. Optio-oikeuksilla sitoutetaan ja kannustetaan yhtiön avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työhön yhtiön tuotekehityksen hyväksi sekä myynnin ja sitä kautta yhtiön arvon kasvattamiseksi. Optio-ohjelmien piiriin kuuluu yhteensä 36 henkilöä.

Optio-ohjelman 2008 osakkeiden merkintäaika on porrastettu seuraavasti: 1.3.2010, 1.3.2011, 1.3.2012 ja 1.3.2013. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2014.

Optio-oikeuksiin 2012 liittyy kolmen vuoden porrastettu sitoutusjakso. Optio-oikeuksiin 2012 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella avainhenkilön on hankittava yhtiön osakkeita 25 prosentilla optio-oikeuksista saamastaan bruttomääräisestä tulosta. Osakkeita on hankittava kunnes avainhenkilön osakeomistuksen arvo vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa. Osakkeet on omistettava niin kauan kuin avainhenkilön työ- tai toimisuhde jatkuu sekä yhden vuoden ajan työ- tai toimisuhteen päättymisen jälkeen.

Ajan tasalla oleva taulukko johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistuksista on saatavilla kohdasta Hallituksen ja johtoryhmän omistukset.

Lyhyen aikavälin palkitseminen perustuu yhtiön myynnin kehittymiseen. Osalla johtoryhmän jäsenistä on tavoitepalkka, jonka saavuttaminen on sidottu vuosineljänneksittäin budjetoituun yhtiön laskutustavoitteeseen eri markkina-alueilla. Tavoitepalkka muodostuu kiinteästä (60% - 70%) sekä muuttuvasta palkan osasta (30% - 40%). Johtoryhmän jäsenen vuotuinen kokonaispalkka voi olla korkeintaan kaksinkertainen tavoitepalkkaan nähden. Tämä edellyttäisi kuitenkin laskutustavoitteiden ylittymistä huomattavasti budjetoidusta. Tarkemmat tavoitepalkan määräytymiskriteerit on asetettu kunkin siihen oikeutetun johtoryhmän jäsenen osalta yksilöllisesti ja tavoitteiden toteutumista seurataan säännöllisesti siten, että tavoitepalkan asettamisella varmistetaan asetettujen yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttaminen. Muuttuva palkan osa maksetaan siihen oikeutetulle johtoryhmän jäsenelle neljännesvuosittain.

Osalla johtoryhmän jäsenistä palkitseminen muodostuu kiinteästä palkasta.

Johtoryhmän jäsenillä ei ole määritelty erityistä eläkeikää ja eläke on sama työeläke (TYEL) kuin kaikilla yhtiön työntekijöillä.

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on annettu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) 2010 tarkoittamana selvityksenä (suositus 47).